27. 05. 2024
Odměna insolvenčního správce za přezkumné jednání byla dlouhá léta posuzována soudy odlišně, než stanovují právní předpisy. Důvodem odchylného postupu byla nejistota ohledně toho, zda je rozhodující pro určení výše odměny počet přihlášených pohledávek či počet věřitelů, kteří pohledávky přihlásili. Mnohdy se jednalo o značný rozdíl, jelikož věřitelé nejsou nijak limitování v počtu přihlašovaných pohledávek. Po letech nejistoty se k této otázce vyjádřilo občanskoprávního a obchodního kolegium Nejvyššího soudu, které se jasně přiklonilo k jednomu způsobu určení odměny.
V rámci každého insolvenčního řízení připadá insolvenčnímu správci pouze jedna odměna, která se skládá z několika složek. Jednotlivé složky celkové odměny insolvenčního správce jsou definovány v ust. §2a vyhlášky o odměně insolvenčního správce ve spojení s ust. § 38 odst. 1 insolvenčního zákona, kdy pro určení odměny závisí na způsobu řešení dlužníkova úpadku a konkrétnímu předmětu činnosti správce.
Jednou z těchto složek je odměna za přezkum přihlášek pohledávek věřitelů. Předmětem přezkumného jednání je, jak název sám napovídá, přezkoumání oprávněnosti všech přihlášených pohledávek, pokud není způsobem řešení úpadku oddlužení. Přezkumné jednání probíhá před soudem za účasti dlužníka, insolvenčního správce a možnost zúčastnit se mají i věřitelé. V případě oddlužení vypracuje insolvenční správce na základě osobního jednání s dlužníkem zprávu o přezkumu.
Dle znění vyhlášky o odměně insolvenčního správce je odměna za přezkumné jednání určena z počtu přezkoumaných pohledávek. Za každou přezkoumanou pohledávku (při konkursu či reorganizaci), náleží insolvenčnímu správci odměna 1 000 Kč, nejvýše však celková odměna 1 000 000 Kč za přezkoumané přihlášky pohledávek. V případě řešení úpadku oddlužením je odměna 250 Kč. Druhou možností dle tohoto ustanovení je tzn. minimální odměna za celé insolvenční řízení v minimální výši 45 000 Kč, je-li způsobem řešení dlužníkova úpadku konkurs a nedošlo-li v něm k žádnému zpeněžení.
Ačkoliv lze mít za to, že právní úprava plynoucí z vyhlášky o odměně insolvenčního správce velmi jasně stanovuje, kolik insolvenčnímu správci náleží za přezkumné jednání, opak je pravdou. Více jak sedm let se původně jen pražské soudy, následně však i soudy mimopražské, klonily k závěru Vrchního soudu v Praze, který byl odlišný. Dle Vrchního soudu v Praze má být odměna za přezkumné jednání vyplacena dle počtu věřitelů, jejichž přihlášky byly přezkoumány, nikoliv dle počtu přezkoumaných přihlášek.
Pro tento právní názor bylo rozhodné usnesení Vrchního soudu v Praze
č.j. VSPH 1 INS 1301/2017-B-38 ze dne 16. listopadu 2017, kterým Vrchní
soud v Praze potvrdil usnesení Městského soudu v Praze. Vrchní soud
v Praze tak akceptoval odklon od vyhlášky o odměně insolvenčního
správce a insolvenčního zákona a zastal tvrzení, že lze považovat více
přihlášek totožného věřitele za jedinou, jelikož věřitel má možnost
uvést všechny své pohledávky v jedné přihlášce či je tam případně
doplnit. Na více přihlášek podaných jedním věřitelem má být
nahlíženo jako na dílčí pohledávky.
K tomuto, dle našeho názoru nesprávnému trendu, se konečně vyslovil
i někdo jiný, než jen rozhořčení insolvenční správci. Proti výkladu
ust. § 2a vyhlášky o odměně insolvenčního správce ve spojení s §
38 odst. 1 insolvenčního zákona, zaujal stanovisko Nejvyšší soud a jeho
občanskoprávní a obchodní kolegium konané dne 10.4.2024, které potvrdilo,
že odměna insolvenčního správce se určuje z počtu přezkoumaných
přihlášek pohledávek i tehdy, jde-li o více přihlášek téhož
věřitele. Kolegium vycházelo z usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn.
3 VSPH 706/2022 ze dne 23. 8. 2022. Vzhledem k tomu, že kolegium
zaujímáním stanovisek plní sjednocovací roli v rozhodovací činnosti
soudů, jde mít za to, že ostatní soudy se jeho stanoviskem budou řídit
při další rozhodovací praxi a již se nebudeme setkávat s absolutně
odlišnými názory na tuto problematiku.
JUDr. Sandra Sophia Loudová
advokátní koncipientka
loudova@langmeier.cz
JUDr. Jan Barák
advokát a insolvenční správce se zvláštním povolením
barak@langmeier.cz